西寧特殊鋼股份有限公司
股東會議事規(guī)則
第一條 為健全和規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東會議事和決策程序，保證公司股東會依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東會規(guī)則》（以下簡稱“《股東會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。
第三條 股東會應當在《公司法》、《股東會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的范圍內行使職權。
第四條 股東會是公司的權力機構，依法行使《公司章程》中規(guī)定的職權。
第五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
臨時股東會不定期召開。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。前款第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）派出機構和上海證券交易所，說明原因并公告。
第六條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第七條 董事會應當在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內按時召集股東會。
第八條 經全體獨立董事過半數(shù)同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由并公告。
第九條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。
第十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
審計委員會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十一條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應當在不晚于發(fā)出股東會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東會之日至股東會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。
審計委員會和召集股東應在發(fā)出股東會通知及發(fā)布股東會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。
第十二條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東會以外的其他用途。
第十三條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。
第十四條 股東會提案的內容應當屬于股東會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
第十五條 公司召開股東會，董事會及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。
第十六條 召集人應當在年度股東會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第十七條 股東會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼；
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
第十九條 股東會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第二十條 發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不得延期或取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個交易日公告并說明原因。延期召開股東會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。
第二十一條 公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東會。
股東會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。
第二十二條 公司應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東會結束當日下午3:00。
第二十三條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和在授權范圍內行使表決權。
第二十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第二十六條 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名或者名稱；
（二）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（三）股東的具體指示，分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十七條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。
第二十八條 出席股東會人員提交的相關憑證具有下列情況之一的，視為其出席股東會的資格無效：
（一）委托人或出席本次會議人員的身份證存在偽造、過期、涂改的；
（二）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認的；
（三）傳真登記所傳委托書簽字樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；
（四）授權委托書沒有委托人簽字或蓋章的；
（五）委托人或代表其出席本次會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的；
因委托人授權不明或其代理人提交的證明委托人合法身份、委托關系等相關憑證不符合法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定，致使其或其代理人出席本次會議資格被認定無效的，由委托人或其代理人承擔相應的法律后果。
第二十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
召集人和公司聘請的律師應當依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第三十條 公司召開股東會，全體董事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第三十一條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第三十二條 股東會應根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，就公司重大經營事項進行決策。
第三十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十四條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢作出解釋和說明。但有下列情形之一時，董事、高級管理人員可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：
（一）質詢與議題無關；
（二）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開。
第三十五條 審議提案時，只有股東或代理人有發(fā)言權，其他與會人員不得提問和發(fā)言，發(fā)言股東應先舉手示意，經主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。
有多名股東舉手發(fā)言時，由主持人指定發(fā)言者的發(fā)言順序。
發(fā)言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數(shù)量等情況，然后發(fā)表自己的觀點。
第三十六條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第三十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第三十八條 《公司章程》第五十條規(guī)定的對外擔保行為，須經股東會審議通過。
第三十九條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度報告；
（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第四十條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條相關規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第四十二條 股東與股東會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數(shù)。
第四十三條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。
股東通過網絡形式的投票平臺參加股東會的，應當依據(jù)證券交易所和中國證券登記結算公司有限責任公司的有關規(guī)定，辦理股東身份驗證和確認，進行網絡投票。
第四十四條 股東會就選舉董事進行表決時，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制。
前款所稱“累積投票制”是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第四十五條 除累積投票制外，股東會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。
第四十六條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。
第四十七條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第四十八條 股東會采取記名方式投票表決。出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。股票名義持有人根據(jù)相關規(guī)則規(guī)定，按照所征集的實際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第四十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第五十條 股東會會議現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第五十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第五十二條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第五十三條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。
第五十四條 股東會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第五十五條 對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第五十六條 召集人應當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及上海證券交易所報告。
第五十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事自股東會通過之日起就任。
第五十八條 股東會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東會結束后2個月內實施具體方案。
第五十九條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對召集人資格、召集程序、提案內容的合法性、股東會決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執(zhí)行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執(zhí)行股東會決議，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項的，應當及時處理并履行相應信息披露義務。
第六十條 本規(guī)則所稱“公告”、“通知”或“股東會補充通知”，是指在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和證券交易所網站上公布有關信息披露內容。
第六十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”、“超過”，不含本數(shù)。
第六十二條 本規(guī)則由董事會負責解釋。
第六十三條 本規(guī)則自股東會通過之日起實施。
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