西寧特殊鋼股份有限公司

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為健全和規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)議事和決策程序，保證公司董事會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。

第三條 制定本議事規(guī)則的目的是規(guī)范公司董事會(huì)議事程序，提高董事會(huì)工作效率和科學(xué)決策水平。

第四條 公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)由9名董事組成，其中非獨(dú)立董事6人，獨(dú)立董事3人。

董事由股東會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)換屆時(shí)，除因董事依法不能再擔(dān)任董事的情形外，更換的董事人數(shù)不得超過(guò)董事會(huì)構(gòu)成總?cè)藬?shù)（包括獨(dú)立董事）的三分之一。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第五條 董事會(huì)依法行使《公司章程》中規(guī)定的職權(quán)。

第三章 董事長(zhǎng)職權(quán)

第六條 董事長(zhǎng)依法行使《公司章程》中規(guī)定的職權(quán)。

第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集及通知程序

第七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第八條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次定期會(huì)議，于會(huì)議召開(kāi)10日前書(shū)面通知全體董事和相關(guān)列席人員。

第九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議由董事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際情況提議召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、審計(jì)委員會(huì)、二分之一以上獨(dú)立董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第十條 召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)于召開(kāi)前3日內(nèi)，由以電話、傳真、電子郵件、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式將通知送達(dá)各位董事。經(jīng)公司全體董事同意，可豁免上述條款規(guī)定的通知時(shí)限。

情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話、微信或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。

第十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

會(huì)議通知由公司董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)會(huì)議議題擬定，并報(bào)經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后由董事會(huì)秘書(shū)分送各位董事。

第十二條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十三條 董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前送達(dá)各位董事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見(jiàn)。

當(dāng)2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納并在2個(gè)工作日內(nèi)做出決定。

第十四條 出席會(huì)議的董事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章 董事會(huì)會(huì)議議事和表決程序

第十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十六條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，首先由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議題主持議事。董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽(tīng)取到會(huì)董事的意見(jiàn)，控制會(huì)議進(jìn)程、節(jié)省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。

第十七條 董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。列席會(huì)議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議原則上不審議在會(huì)議通知上未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上同意方可對(duì)臨時(shí)增加的會(huì)議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和作出決議。必要時(shí)，董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見(jiàn)；并對(duì)其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。

第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分保證獨(dú)立董事依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十一條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手投票表決或者書(shū)面投票表決或者電子通信方式表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，董事會(huì)將擬議的決議以書(shū)面方式發(fā)給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達(dá)到法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。

第六章 董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議記錄

第二十二條 董事會(huì)做出的普通決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；董事會(huì)做出的特別決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二多數(shù)通過(guò)。當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)董事需回避表決且回避后董事會(huì)人數(shù)不足三人時(shí)，應(yīng)先由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）將該等交易提交公司股東會(huì)審議等程序性問(wèn)題做出決議，再由公司股東會(huì)對(duì)該等交易做出相關(guān)決議。

第二十三條 公司因以下原因收購(gòu)本公司股份的，由董事會(huì)以特別決議做出：

（一）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（二）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（三）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

董事會(huì)決定公司提供對(duì)外擔(dān)保或財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并作出決議。

除前款規(guī)定或根據(jù)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》和《公司章程》應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)以特別決議作出的事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)，由董事會(huì)以普通決議做出。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式予以記載，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)當(dāng)在決議的書(shū)面文件上簽字。決議的書(shū)面文件作為公司檔案由公司董事會(huì)秘書(shū)保存，會(huì)議記錄的保管期限為10年。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名：

（二）會(huì)議應(yīng)到董事人數(shù)、實(shí)到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；

（三）說(shuō)明會(huì)議的有關(guān)程序及會(huì)議決議的合法有效性；

（四）說(shuō)明經(jīng)會(huì)議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標(biāo)題），并分別說(shuō)明每一項(xiàng)經(jīng)表決議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果（如會(huì)議審議的每項(xiàng)議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果均為全票通過(guò)，可合并說(shuō)明）；

（五）如有應(yīng)提交公司股東會(huì)審議的預(yù)案應(yīng)單項(xiàng)說(shuō)明；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在決議中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

第二十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第七章 涉及“關(guān)聯(lián)交易”的議事和表決程序

第二十七條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)及關(guān)聯(lián)董事應(yīng)遵守本《公司章程》和《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

第八章 附則

第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本規(guī)則依據(jù)實(shí)際情況變化需要修改時(shí)，由董事會(huì)秘書(shū)提出修改意見(jiàn)，提交董事會(huì)審定。

第三十條 本規(guī)則經(jīng)公司股東會(huì)審議通過(guò)后生效。

第三十一條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。