董事會審計委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為了完善西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮審計委員會對公司財務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計等工作的監(jiān)督作用，健全公司內(nèi)部監(jiān)督機制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)立董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”），并制定本工作細則。
第二條 審計委員會是董事會根據(jù)《公司章程》設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事，且至少有1名獨立董事為專業(yè)會計人士，審計委員會成員應(yīng)當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人。審計委員會成員應(yīng)當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。
前款所稱會計專業(yè)人士，應(yīng)當具備豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊會計師資格；
（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位；
（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗。
第四條 審計委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員（為專業(yè)會計人士）擔任，負責召集委員會會議并主持委員會工作；主任委員經(jīng)審計委員會推選，并報請董事會批準產(chǎn)生。
第六條 審計委員會委員任期與其在董事會的任期一致，均為3年，委員任期屆滿，連選可以連任，但獨立董事成員連續(xù)任職不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第五條之規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 審計委員會成員應(yīng)當持續(xù)加強法律、會計和監(jiān)管政策等方面的學習和培訓，不斷提高履職能力。
第八條 公司為審計委員會提供必要的工作條件和足夠資源支持，審計委員會履行職責時，公司管理層及相關(guān)部門必須予以配合。
第三章 職責權(quán)限
第九條 審計委員會主要職責包括以下幾個方面：
（一）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（二）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；
（三）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；
（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；
（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；
（六）負責法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的其他事項。
第十條 審計委員會履行下列法定職權(quán)，應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務(wù)會計報告和定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘公司財務(wù)負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所自律規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他事項。
第十一條 審計委員會監(jiān)督外部審計機構(gòu)的聘用工作，履行下列職責：
（一）根據(jù)董事會的授權(quán)制定選聘外部審計機構(gòu)的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控制制度;
（二）提議啟動選聘外部審計機構(gòu)相關(guān)工作;
（三）審議決定聘用的外部審計機構(gòu)，就審計費用提出建議，并提交董事會決議;
（四）負責法律法規(guī)、章程和董事會授權(quán)的有關(guān)選聘和解聘外部審計機構(gòu)的其他事項。
審計委員會向董事會提出聘用或者更換外部審計機構(gòu)的建議，審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款，不應(yīng)受公司主要股東、實際控制人或者董事及高級管理人員的不當影響。
審計委員會應(yīng)當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
第十二條 審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，履行下列職責：
（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
（二）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；
（三）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；
（四）指導內(nèi)部審計部門的有效運作，公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應(yīng)當同時報送審計委員會；
（五）向董事會報告內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；
（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。
第十三條 審計委員會應(yīng)當督導內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當及時向證券交易所報告并督促公司對外披露：
（一）公司募集資金使用、提供擔保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易等高風險投資、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面評估意見，并向董事會報告。
第十四條 審計委員會應(yīng)當審閱公司的財務(wù)會計報告，重點關(guān)注公司財務(wù)會計報告的重大會計和審計問題，特別關(guān)注是否存在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務(wù)會計報告問題的整改情況。
第十五條 審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。內(nèi)部控制評價報告至少包括以下方面：
（一）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
第十六條 審計委員會對董事會負責，審計委員會的提案提交董事會審議決定。
第十七條 為保障有效履行職責，審計委員會有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定行使下列職權(quán):
（一）檢查公司財務(wù);
（二）監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為;
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
（四）提議召開臨時董事會會議;
（五）提議召開臨時股東會會議，并在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
（六）向股東會會議提出提案;
（七）接受股東請求，向執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提起訴訟;
（八）法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則及《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第十八條 審計委員會對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)自律規(guī)則、《公司章程》以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。
審計委員會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)自律規(guī)則或者《公司章程》的，應(yīng)當向董事會通報或者向股東會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構(gòu)報告。
審計委員會在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)自律規(guī)則、《公司章程》或者股東會決議的董事、高級管理人員可以提出解任的建議。
第十九條 公司披露年度報告的同時，應(yīng)當披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責及行使職權(quán)的情況、審計委員會會議的召開情況等。
第四章 議事規(guī)則
第二十條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。
第二十一條 審計委員會會議由主任委員負責召集并主持；召集人不能出席時可委托其他1名委員（獨立董事）主持；召集人不履行職務(wù)的，由1/2以上的委員共同推舉1名委員負責召集并主持。
第二十二條 召開審計委員會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開3日前通知全體委員。
第二十三條 審計委員會會議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行；每名委員享有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第二十四條 會議以現(xiàn)場召開為原則。在保障全體參會委員能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時，可以依照程序采用視頻、電話或其他方式召開。審計委員會會議也可以采用現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
第二十五條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，每一名委員最多接受一名委員委托。
獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。
第二十六條 審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
第二十七條 審計委員會會議表決方式為現(xiàn)場舉手表決或投票表決；必要時，在保障委員充分表達意見的前提下，審計委員會會議可以采取通訊表決的方式召開。
第二十八條 審計委員會會議必要時可以邀請公司董事、高級管理人員及其他非隸屬于審計委員會的審計工作人員列席會議。
第二十九條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第三十條 審計委員會會議討論與委員會成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該審計委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足審計委員會無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的1/2時，應(yīng)將該事項提交董事會審議。
第三十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細則的規(guī)定。
第三十二條 審計委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由董事會秘書保存。保存期限為十年。
第三十三條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報董事會。
第三十四條 出席會議的委員及相關(guān)人員均對會議所議事項有保密義務(wù)，在未獲股東會或董事會審議通過并公開披露之前，均不得向任何人擅自披露有關(guān)信息，除基于法定原因或有權(quán)機關(guān)的強制命令。
第五章 審計委員會年度報告工作程序
第三十五條 審計委員會應(yīng)與提供年報審計的會計師事務(wù)所協(xié)商確定年度財務(wù)報告審計工作的安排與計劃。審計委員會有權(quán)了解會計師事務(wù)所的審計工作進度及在審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，并督促會計師事務(wù)所在約定的時間內(nèi)提交審計報告。
第三十六條 審計委員會應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師”）進場前審閱公司編制的財務(wù)會計報表。年審注冊會計師進場后，審計委員會應(yīng)與其加強溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務(wù)報表并形成溝通書面意見。年度財務(wù)會計審計報告完成后，審計委員會應(yīng)召開會議進行表決，形成決議后提交董事會審核。
第三十七條 在向董事會提交財務(wù)報告的同時，審計委員會應(yīng)向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度審計工作的總結(jié)報告。
第六章 附則
第三十八條 本工作細則自董事會審議通過之日起生效。
第三十九條 本工作細則所稱“以上”均包含本數(shù)，“過”不含本數(shù)。
第四十條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定為準；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第四十一條 本工作細則解釋權(quán)歸屬于董事會。
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
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